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普朗醫(yī)療設(shè)備公司11月30日訊---昨日，成都商報(bào)獨(dú)家報(bào)道了成都民營企業(yè)四川錦江電子科技有限公司花了8000萬元左右成功收購美國加州卡迪馬（Cardima）醫(yī)療器械公司一事。作為一家高科技企業(yè)，錦江電子在國內(nèi)的醫(yī)療器械行業(yè)并不缺乏知名度。然而對公眾而言，一方是名不見經(jīng)傳的民營企業(yè)；另一方呢，“硅谷企業(yè)”、“納斯達(dá)克上市公司”、“國際一流醫(yī)療器械公司”、“代表世界先進(jìn)水平的高端心血管介入耗材”……其中任何一個(gè)頭銜都足夠壓倒收購方。

這場收購不由得讓人想起一個(gè)詞：蛇吞象。成都的“蛇”，是怎樣吞下美國的“象”，吞下后消化得了么？

1決定收購

被收購方：Cardima公司

故事追溯到今年春節(jié)前后。錦江電子的領(lǐng)導(dǎo)層從國外朋友處得到一個(gè)消息：Cardima醫(yī)療器械公司去年年底向申請了破產(chǎn)。

Cardima公司曾在納斯達(dá)克上市，手里又有一系列代表世界先進(jìn)水平、自有專利技術(shù)的產(chǎn)品，這么好的企業(yè)為什么要申請破產(chǎn)保護(hù)呢？錦江電子總經(jīng)理助理鄧學(xué)英告訴記者，近年來，Cardima公司由于決策失誤，其所研發(fā)的一個(gè)產(chǎn)品在美國食品藥品監(jiān)督管理局申請過程中遇到諸如人體數(shù)據(jù)收集不全等困難，導(dǎo)致后續(xù)資金運(yùn)轉(zhuǎn)失控。

在了解了相關(guān)情況后，錦江電子總經(jīng)理李楚雅率隊(duì)于今年2月趕到了美國。

收購方：錦江電子

成立于1991年的錦江電子是國內(nèi)最早涉足心血管治療設(shè)備的公司。錦江電子看上Cardima的一個(gè)原因在于兩家公司產(chǎn)品的高度互補(bǔ)性——錦江電子生產(chǎn)心臟射頻消融儀等高端醫(yī)療設(shè)備，而Cardima公司則為該類設(shè)備提供高品質(zhì)的介入耗材。“心血管介入方面，一臺設(shè)備能用很多年；但耗材需求量大，并以30%逐年上升。加上耗材和設(shè)備配套銷售模式正在發(fā)展成為一種趨勢。為了打破國外跨國公司在市場上的主導(dǎo)地位，公司做出了這次收購決定”，鄧學(xué)英說。

2一波三折

最大對手開條件

當(dāng)時(shí)，錦江電子的競爭對手一共有3個(gè)，其中一個(gè)就是Cardima二輪融資時(shí)的注資者AC公司（化名），另外還有兩家分別來自俄羅斯和泰國。“本來還有一家的，結(jié)果因?yàn)椴牧线f交太晚而直接出局。”鄧學(xué)英說。

“我們最大的對手就是AC公司。”鄧學(xué)英表示。AC公司率先向法庭開出了收購的一系列條件。然后法庭就跟錦江電子等其他三家競爭者的律師溝通，如果能達(dá)到AC公司的條件，就開庭競標(biāo)，達(dá)不到就走。“我們研究后覺得可以接受。”鄧學(xué)英說。

開具相關(guān)信用證

真正的麻煩在后面，就是對競標(biāo)公司資格的審查。最困難的是“法庭要求出具在美國本土可兌換的銀行的不可撤銷信用證。”經(jīng)過一系列努力，交通銀行紐約分行終于為錦江電子開具了信用證。

達(dá)不到的付款條件

2月18日，美國破產(chǎn)法庭加州奧克蘭分院開庭。法庭上，另一道難題又?jǐn)[在了錦江電子面前：AC公司向法庭提出成交后5天內(nèi)可以付款，但由于相關(guān)規(guī)定，錦江電子并不能達(dá)到這樣的付款條件。經(jīng)過與Cardima公司律師和法官反復(fù)協(xié)商，終于同意錦江電子“延期一月付款，但必須額外支付Cardima公司1個(gè)月的運(yùn)營費(fèi)”。

拍賣進(jìn)行得異常順利，最大競爭者AC公司在兩輪舉牌后便放棄了舉牌。錦江電子從得知消息，到拍下Cardima公司，前后不過一個(gè)多月時(shí)間。

關(guān)聯(lián)債務(wù)陰影襲來

但看似順利的背后暗藏玄機(jī)：法庭宣布錦江電子中標(biāo)后休庭的15分鐘期間，美方律師助理的一個(gè)電話打消了錦江電子一行人員收購成功的喜悅；而最大競爭者AC公司手里藏著的一張牌也差點(diǎn)讓錦江電子前功盡棄。

原來，在拍賣之前，錦江電子就已了解到Cardima公司有關(guān)聯(lián)債務(wù)。但在16筆關(guān)聯(lián)債務(wù)中，其中一筆高達(dá)540萬美元，這與錦江電子之前了解到的信息相差甚遠(yuǎn)。

如果要承擔(dān)這筆債務(wù)，那么意味著收購成本將增加很多，以至于李楚雅都不想在法庭文件上簽字。“我從來沒有那么沉重地簽字。”李楚雅說，他不想簽，卻又不得不簽。因?yàn)楦鶕?jù)美國法律，拍賣成功又拒不簽字，可能立馬會被法官判“藐視法庭罪”，根本走不出法庭的大門。

好在當(dāng)晚，更準(zhǔn)確的信息傳來，經(jīng)過認(rèn)真審查，“實(shí)際上這是Cardima與這家公司的合同總金額，而非關(guān)聯(lián)債務(wù)金額。后經(jīng)過我們與對方的溝通，雙方中止了合作”，鄧學(xué)英說。

一封郵件引發(fā)風(fēng)波

關(guān)聯(lián)債務(wù)的陰影剛剛散去，另一場更大的危機(jī)襲來。AC公司聲稱將向法庭提起上訴，其理由是錦江電子影響了正常的競拍程序。如果AC公司上訴成功，根據(jù)經(jīng)法庭同意的AC公司競標(biāo)失敗后的最終聲明，如果錦江電子最終不能履行競拍協(xié)議，那么第二中標(biāo)者AC公司有權(quán)以中標(biāo)價(jià)半價(jià)購得被拍賣企業(yè)。

錦江電子這才發(fā)現(xiàn)，由于自己對美國法律的不了解，差點(diǎn)毀了這次收購：錦江電子在決定參加競拍前認(rèn)為AC公司作為Cardima公司破產(chǎn)前最大注資者，對于這次收購應(yīng)該勢在必得。所以向AC公司的律師發(fā)了一封郵件，希望AC公司中標(biāo)后，雙方能在中國市場有所合作。

就是這封郵件，成為AC公司上訴的關(guān)鍵證據(jù)。根據(jù)美國法律，競買者私下串通屬違法行為，因?yàn)檫@樣做可能影響破產(chǎn)企業(yè)的價(jià)值，影響破產(chǎn)人的利益。

法庭受理了AC公司的上訴，幸好根據(jù)美國法律，針對此類收購上訴方必須提供全額訴訟保全。“但AC公司最終未提供保全，上訴也就不了了之。我們猜測，一是保全費(fèi)用是一筆不小的開支；二是一旦進(jìn)入訴訟程序，沒有兩年時(shí)間根本不會有結(jié)果，不要說昂貴的律師費(fèi)，停一兩年對高科技企業(yè)而言，也失去了原有的價(jià)值。”鄧學(xué)英說。

3前路漫漫

“消化”將成最大考驗(yàn)

“還有很多考慮不周全的地方。”鄧學(xué)英說，“以垃圾處理為例，把設(shè)備搬回國內(nèi)拆解生產(chǎn)線的大量垃圾必須分類運(yùn)走。20噸垃圾處理都是一筆不小的開支。”

“現(xiàn)在最緊要的事是加快消化Cardima公司的技術(shù)，請美國專家來培訓(xùn)，盡快生產(chǎn)。”鄧學(xué)英說。Cardima公司共有150多項(xiàng)世界先進(jìn)的介入耗材產(chǎn)品，如果全部通過國家食品藥品監(jiān)督管理局的認(rèn)證，將花費(fèi)公司大量的人力、財(cái)力和物力。

但鄧學(xué)英表示，錦江電子有消化Cardima公司的良好基礎(chǔ)。目前公司兩款主打產(chǎn)品心臟射頻消融儀和多道生理記錄儀已占國內(nèi)市場的60%；其次，目前電生理耗材在中國的市場容量大約為23億元。收購Cardima并將生產(chǎn)線搬回國內(nèi)，可以顯著降低成本；最后，產(chǎn)品高度互補(bǔ)，“目前市場上有我們大量的治療設(shè)備，這有利于配套耗材的市場推廣。”

另一不愿具名的人士則告訴小編，從產(chǎn)品買賣到企業(yè)的買賣，其實(shí)是企業(yè)競爭的更高階段。要鼓勵(lì)更多國內(nèi)企業(yè)參與海外并購。“‘下海才能學(xué)會游泳’，錦江電子的收購過程，包括今后如何消化，都可以為國內(nèi)企業(yè)海外并購提供一個(gè)生動的例子。

注：本文由醫(yī)用X光機(jī)生產(chǎn)商普朗醫(yī)療網(wǎng)編發(fā)表，轉(zhuǎn)載時(shí)請注明鏈接來源！